Aktieägarna i OptiMobile AB (publ), 556637-7403, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 18 december 2017 kl. 17.00 på Hotel Birger Jarl, Birger Jarlsgatan 61, i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara införd i aktieboken måndagen den 18 december 2017, och
  • anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 13 december 2017 skriftligen till Advokatfirman Bergman & Partners AB, Allévägen 16, 183 52 Täby. Anmälan kan också göras per telefon: 0708 50 03 25 eller per e-post: gosta.bergman@bergmanlaw.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 1 515 880 st. Bolaget innehar inga egna aktier. Ytterligare 89 000 aktier från nyligen genomförd konvertering av utestående konvertibel kommer att registreras hos Bolagsverket inom kort.

Förslag till dagordning:

Stämman öppnas.

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två justeringsmän.
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Beslut om ändring av bolagsordning.
  7. Val av ny styrelseledamot.
  8. Beslut om styrelsearvode.
  9. Beslut om riktad kvittningsemission.
  10. Beslut om aktieuppdelning.
  11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.
  12. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Bolagsordning för OptiMobile AB (publ)
Org. nr. 556637-7403 § 1          Firma
Bolagets firma är OptiMobile AB (publ).§ 2          Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm kommun, Stockholms län.§ 3          Verksamhet
Bolaget ska bedriva utveckling, licensiering och försäljning av mjukvara för hantering av mobil röst- och datatrafik på publika platser och inom kontors- och hemmiljö samt idka annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4          Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 240,4 kronor och högst 2 000 961,6 kronor. 

§ 5          Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 7 579 400 och högst 30 317 600.

§ 6          Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med lägst noll och högst tre suppleanter.

§ 7          Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8          Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra ska annonsering istället ske genom Dagens Industri. 

§ 9          Anmälan till bolagsstämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden ska antalet biträden anges i anmälan.

§ 10        Årsstämma
Årsstämma ska hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1.       Val av ordförande vid stämman.
2.       Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.       Godkännande av dagordningen.
4.       Val av en eller två justeringsmän.
5.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.       Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall        koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7.       Beslut
a)       om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b)       om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c)       om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8.       Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9.       Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10.    Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11.    Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11        Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska omfatta kalenderår.

§ 12        Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Val av ny styrelseledamot (punkt 7)
Aktieägare representerande cirka 14 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska utökas från tre till fyra styrelseledamöter samt att förslag till val av styrelseledamot kommer att presenteras senast dagen för extra bolagsstämma. Övriga styrelseledamöter kvarstår.

Beslut om styrelsearvode (punkt 8)
Aktieägare representerande cirka 14 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med 60 000 kronor till nytillträdd styrelseledamot.

Beslut om riktad kvittningsemission (punkt 9)
Aktieägaren Lars Edman, föreslår att bolagsstämman den 18 december 2017 beslutar om riktad kvittningsemission av aktier i enlighet med nedanstående villkor. 

För emissionen ska följande villkor gälla: 

  1. att genom en riktad kvittningsemission av aktier öka bolagets aktiekapital med högst 17 089,71 kronor genom kvittningsemission av högst 51 787 aktier envar med ett kvotvärde av 0,33 kronor. Emissionskursen är fastställd till 25,00 kronor per aktie. Genom kvittningsemissionen minskar bolagets skuldbörda med 1 294 675,00 kronor.
  2. att de nya aktierna ska tecknas enligt följande:
Namn Högst antal aktier Belopp (SEK)
Advokatfirman Bergman & Partners AB 4 063 101 575,00
E-move AB 28 282 707 050,00
PGT Holding AB 19 442 486 050,00
Totalt: 51 787 1 294 675,00
  1. att de nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket;
  2. att de nya aktierna ska tecknas och betalas genom kvittning av bolagets skuld till aktietecknarna senast den 20 december 2017. Kvittning sker automatiskt genom teckningen av aktier;
  3. att styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen;
  4. att teckning av de nyemitterade aktierna ska ske med bindande verkan på särskild teckningslista;
  5. att beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen;
  6. att beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman;
  7. att befullmäktiga styrelsen eller den styrelsen utser att besluta om eventuella korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.

Skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:
Skälet till aktieägaren Lars Edmans förslag att frångå aktieägares företrädesrätt, är för att möjliggöra en förstärkning av balansräkningen genom att minska bolagets skuldsättning.

En emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, enligt förevarande förslag, skulle därmed vara fördelaktig för bolaget och dess aktieägare eftersom en långsiktig förstärkning av bolagets balansräkning och finansiella ställning sker på ett kostnads- och tidseffektivt sätt. Sammantaget skulle emissionen bidra till att skapa värde för bolagets samtliga aktieägare.

Värderingen är fastställd till ett bedömt marknadsvärde.

Beslut om aktieuppdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om aktieuppdelning av befintliga utestående aktier i förhållande 5:1. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital inför expansion av bolagets sälj- och marknadsavdelning samt finansiera säkerställande av framgångsrika leveranser och lansering av två nya kundprojekt, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som motsvarar ett belopp om högst 15 000 000 kronor (total emissionslikvid), med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt ska styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle.

För att bolagets nuvarande aktieägare inte ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt
Fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt 13 kap. 6 – 8 §§ aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, OptiMobile AB (publ), Tulegatan 29 i Stockholm samt på bolagets webbplats (www.optimobile.se) senast tre veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Stockholm i november 2017
OptiMobile AB (publ)
STYRELSEN 

För mer information om OptiMobile AB, vänligen kontakta:
Lars Rutegård, VD
Telefon: 070-250 90 40
E-post: lars.rutegard@optimobile.se

Kallelse och underlag i PDF
• Kallelsen i sin helhet
• Fullständiga beslutsförslag
• Fullmaktsformulär
• Styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 § ABL
• Styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap. 7-8 § ABL


OptiMobile AB gör via sin teknologi och lösning det möjligt för telefonoperatörer att leverera innovativa och högkvalitativa telefonitjänster som kombinerar traditionell mobiltelefoni med telefoni över internet. OptiMobiles lösningar bygger på 15 års erfarenhet och produktutveckling inom telekommunikationslösningar, VoIP/VoWiFi och internetbaserad telefoni. OptiMobile har förmåga och kunskap att utveckla innovativa och högkvalitativa telefoni- och kommunikationslösningar som är speciellt anpassade till telekomoperatörernas tjänster både idag och i framtiden. Lösningen skapar affärsmöjligheter för telekomoperatörer och ger nya typer av intäktsströmmar genom att erbjuda abonnenterna ett brett utbud av nya produkter och tjänster. Bolaget har en redan befintlig kundstock och ser goda tillväxtmöjligheter för de kommande åren. Läs mer om OptiMobile på www.optimobile.se.